ZAŁOŻENIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Spółka stanowi szczególny rodzaj umowy wspólników, która określa zasady prowadzenia przedsiębiorstwa przez wspólników, w tym zasady gospodarowania przedmiotami majątkowymi, które każdy ze wspólników wnosi do spółki. Szczególny charakter umowy spółki polega na tym, że jej sądowa rejestracja powoduje nadanie umowie spółki podmiotowości prawnej. Oznacza to, że prawo przyjmuje pewną fikcję, że spółka posiada prawne prawa, zwłaszcza w dziedzinie majątkowej, podobne do tych, które posiada człowiek. Spółka ma prawo posiadać oddzielny od wspólników majątek, we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. 

Przepisy o prostej spółce akcyjnej (w skrócie P.S.A.) zostały wprowadzone w celu uproszczenia w organizacji i zarządzaniu, a także obniżenia kosztów, związnych ze spółką akcyjną (zwyczajną). Jednocześnie zachowano najważniejsze atuty spółki akcyjnej: przystosowanie do dużej ilości wspólników (akcjonariuszy), łatwy obrót akcjami, czy też ograniczenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania (długi) prostej spółki akcyjnej do kwoty, za którą nabyli akcje. W przeciwieństwie do innych spółek kapitałowych, wartość wkładów do P.S.A. nie musi odpowiadać zsumowanej wartości wszystkich akcji. Przepisy o P.S.A. posługują się pojęciem kapitału akcyjnego (w miejsce kapitału zakładowego), który musi wynosić nie mniej niż 1 zł (słownie: jeden złoty). Tak niska kwota to kolejne uproszczenie w porównaniu do spółki akcyjnej (zwyczajnej), w której kapitał zakładowy musi wynosić przynajmniej sto tysięcy złotych. Kolejną różnicą jest możliwość wniesienia wkładu w postaci osobistego świadczenia pracy lub usług przez wspólnika (akcjonariusza) P.S.A., co w przypadku pozostałych spółek kapitałowych jest niedopuszczalne. Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na uprawnienia członkowskie w spółce. Akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą być notowane na giełdzie. Obrót akcjami może odbywać się na drodze indywidualnych transakcji między akcjonariuszmi i osobami niezwiązanymi ze spółką. O ile umowa sprzedaży akcji P.S.A. może mieć formę pisemnego dokumentu, to samo przeniesienie akcji odbywa się poprzez wprowadzenie zmian do elektronicznego rejestru akcjonariuszy. 

Cechą charakterystyczną wyłącznie dla prostej spółki akcyjnej jest możliwość nieco innego ukształtowania jej organów. Podpisując umowę spółki, założyciele mogą wybrać, czy decydują się na klasyczny model organów, obejmujący walne zgromadzenie, radę nadzorczą oraz zarząd, czy też na walne zgromadzenie i radę dyrektorów. Rada dyrektorów jest ogranem łączącym cechy zarządu i rady nadzorczej. Dyrektorzy prowadzący sprawy przedsiębiorstwa P.S.A., zwani dyrektorami wykonawczymi, pełnią rolę odpowiadającą zarządowi. Pozostali dyrektorzy (niewykonawczy) pełnią funkcję nadzoru nad sprawami spółki, co przybliża ich rolę do członków rady nadzorczej. 

Tworzenie prostej spółki akcyjnej należy rozpocząć od przygotowania treści umowy spółki i podpisania jej przez wspólników. Umowa powinna mieć formę aktu notarialnego. W umowie należy określić rodzaje organów P.S.A., możliwe jest też określenie osób, które będą wykonywać funkcje w ramach tych organów. Jeżeli członkowie organów P.S.A. nie zostali określeni w umowie, konieczne jest ich powołanie uchwłą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dalsze czynności organizacyjne P.S.A. obejmują założenie rachunku bankowego dla spółki, a także zawarcie umowy o prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Następnie, wspólnicy powinni dokonywać wpłat na akcje, wnosząc do P.S.A. majątek przeznaczony na jej działalność. Po wykonaniu wymienionych powyżej czynności i zgromadzeniu dokumentów, które to potwierdzają, można przystąpić do ostatniego etapu zakładania prostej spółki akcyjnej, czyli do złożenia wniosku o jej wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wniosek ten składany jest w formie elektronicznej, z wykorzystaniem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek polega opłacie sądowej w wysokości pięciuset złotych, a także dodatkowych stu złotych tytułem opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG).

Prosta spółka akcyjna może być założona także poprzez system S24, co jest szybsze i tańsze, ale wiąże się z pewnymi ograniczeniami. Wkłady do P.S.A. zakładanej przez S24 muszą mieć formę pieniężną, w tym trybie do P.S.A. nie da się wnosić innych przedmiotów majątkowych, pracy lub świadczenia usług. W systemie S24 wybierany jest jeden z wzorów umowy spółki, przez co graniczona jest też możliwość jej kształtowania przez wspólników. Wniosek o rejestrację P.S.A. przez system S24 podlega opłacie w wysokości dwustu pięćdziesięciu złotych oraz dodatkowych stu złotych za ogłoszenie wpisu w MSIG.