LIKWIDACJA SPÓŁKI Z O.O.

Od strony prawnej, likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od strony prawnej wymaga przygotowania przynajmniej kilkunastu pism i uchwał, kilku wniosków i innego rodzaju czynności. Aby lepiej je zrozumieć, likwidację spółki z o.o. można podzielić na trzy etapy: 1) otwarcie likwidacji; 2) czynności likwidacyjne; 3) zakończenie likwidacji. 

Likwidacja spółki z.o.o. następuje po jej rozwiązaniu. Spółka z o.o. może być rozwiązana: 1) w przypadkach przewidzianych w umowie spółki; 2) jeżeli wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu sp. z o.o. lub przeniesieniu jej siedziby za granicę; 3) w razie ogłoszenia upadłości spółki; 4) jeśli sąd wyda takie orzeczenie. W niniejszym tekście omawiany jest przypadek likwidacji spółki z o.o. na podstawie uchwały wspólników o jej rozwiązaniu lub przeniesieniu siedziby sp. z o.o. za granicę. Zgodnie z art. 246§1 i 2 KSH, uchwała taka musi być podjęta większością 2/3 głosów przy obecności bezwzględnej większości wspólników, tj. reprezentujących przynajmniej jedną akcję więcej, niż wynosi połowa wartości kapitału zakładowego sp. z o.o. Uchwała musi mieć formę akt notarialnego, a jej powzięcie stanowi otwarcie likwidacji (art. 274§1 KSH). W uchwale określa się osoby, które będą likwidatorami sp. z o.o., zazwyczaj zostają nimi członkowie ostatniego zarządu (art. 276 KSH). Likwidatorzy powinni zapewnić sporządenie bilansu rachunkowego, o którym mowa w art. 46 ustawy o rachunkowości, przypadającego na dzień otwarcia likwidacji, a także przedłożyć do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników. Akt notarialny, zawierający uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o., o wyborze likwidatorów i sposobie reprezentacji spółki z o.o., zgody i adresy do doręczeń likwidatorów, bilans rachunkow wraz z uchwałą o jego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników - to dokumenenty które należy zgłosić do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji. 

Ostatnią czynnością, którą można zaliczyć do pierwszego etapu procesu likwidacji sp. z o.o. jest zamówienie ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia (art. 279 KSH). Spółki z o.o. zazwyczaj wybierają Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) jako miejsce publikacji takich ogłoszeń. Konieczne jest przygotowanie treści ogłoszenia, obliczenie opłaty, zależnej od liczby znaków (dostępny jest kalkulator), uiszczenie opłaty, a następnie przesłanie treści ogłoszenia z potwierdzeniem oplaty w drogą pisemną, lub też elektroniczną na adres monitor@ms.gov.pl

Drugi etap procesu likwidacji sp. z o.o. obejmuje podejmowanie przez likwidatorów czynności likwidacyjnych. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (art. 282§2 KSH). To, jakie czynności likwidacyjne należy podjąć w konkretnym przypadku, zależy od działalności prowadzonej przez spółkę z o.o. Zazwyczaj jest to m.in. sprzedaż nieruchomości, wypowiedzenie umów najmu i dzierżawy, sprzedaż majątku ruchomego, rozwiązanie umów z pracowikami i personelem, a także innego typu umów, spłata długów spółki, a także podjęcie próby odzyskania tego, co spłce są winne osoby trzecie, przesłania wniosków do organów administracji publicznej, a także innych czynności. Zgodnie z art. 285 KHS, sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. 

Z art. 286§1 KSH wynika, że procedura likwidacji spółki z o.o. nie może trwać krócej niż sześć miesięcy. W przypadku spółek z o.o. prowadzących działalność w mniejszym zakresie lub których udziały posiada niewielka liczba zgodnych wspólników, czas trwania likwidacji będzie bardziej zbliżony do roku. W innych przypadkach może przekraczać rok. Zgodnie z art. 281§2 KSH, po upływie każdego roku obrotowego, likwidatorzy powinni składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finasowe oraz sprawozdanie ze swojej działałalności. Zastosowanie mają przepisy dotyczące sprawozdań składanych po upływie każdego roku obrotowego działalności spółki z o.o. To znaczy, że zgromadzenie wspólników powinno podjąć nie tylko uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatorów, ale również o udzieleniu likwidatorom absolutorium. Sprawozdania, wraz z odpisem uchwał, powinny być złożone do repozytorium dokumentów finansowych. 

Ostatni etap likwidacji, wiąże się z czynnościami podejmowanymi w celu jej zakończenia i wykreślenia sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Po wykonaniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy powinni zawiadomić wspólników o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli i zakończeniu likwidacji, sporządzić sprawozdanie finansowe (sprawozdanie likwidacyjne) oraz sprawozdanie z działalności likwidatorów, a także zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały o podziale majątku pozostałego po likwidacji. Termin wskazany w sprawozdaniach powinien przypadać na dzień poprzedzający podjęcie tej uchwały. Należy jednak zauważyć, że nie może to być dzień wcześniejszy, niż następujący po upływie sześciu miesięcy od daty opublikowania ogłosznia w MSiG. Podział majątku spółki powinien nastąpić proporcjonalnie do udziałów, chyba że z umowy spółki wynika inaczej. Następnie, likwidatorzy powinni ogłosić sprawozanie likwidacyjne w siedzibie spółki i złożyć je sądowi rejestrowemu, wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru (art. 288§1 KSH). Ostatnią czynnością likwidatorów powinno być powiadomienie właściwego urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki, wraz z przekazaniem sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 KSH).

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. musi być zaprotokołowana przez notariusza, to koszt kilkuset złotych. Wniosek o wpis otwarcia likwidacji w KRS podlega opłacie - 350 zł. Opłata za ogłoszenie w MSIG jest zależna od liczby znaków, powinna wynosić w granicach 200 - 300 zł. Opłata od wniosku za wykreślenie spółki z o.o. z KRS - 400 zł. 

Nieprawidłowe przeprowadzenie procesu likwidacji doprowadzi do odrzucenia przez sąd rejestrowy wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru. Wynikać będzie z tego konieczność ponownia lub uzupełnienia niektórych czynności, a także złożenia ponownego wniosku. W ten sposób proces likwidacji sp. z o.o. ulegnie wydłużeniu i wzrosną jego koszty.