ZAŁOŻENIE SPÓŁKI JAWNEJ

Spółka stanowi szczególny rodzaj umowy wspólników, która określa zasady prowadzenia przedsiębiorstwa przez wspólników, w tym zasady gospodarowania przedmiotami majątkowymi, które każdy ze wspólników wnosi do spółki. Szczególny charakter umowy spółki polega na tym, że jej sądowa rejestracja powoduje nadanie umowie spółki podmiotowości prawnej. Oznacza to, że prawo przyjmuje pewną fikcję, że spółka posiada prawne prawa, zwłaszcza w dziedzinie majątkowej, z tych, które posiada człowiek. Spółka może posiadać oddzielny od wspólników majątek, we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółki są modelami prowadzenia działalności gospodarczej, wypracowanymi wypracowanymi przez setki lat praktyki handlowej. 

Spółka jawna jest zasadniczo oparta na bezpośrednim i osobistym zaangażowaniu wspólników w prowadzenie jej działalności. Spółka jawna jest więc nie tylko "składką" majątku wspólników na wspólną działalność, ale z zasady także zobowiązaniem, że wspólnicy sami będą wykonywać działalność w ramach tej spółki. Spółka jawna może zatrudniać pracowników i zawierać umowy zlecenia i inne z osobami, które nie są wspólnikami. Osobista działalność wspólników może polegać np. na zarządzaniu spółką jawną, czy też niektórymi częściami jej przedsiębiorstwa. 

Rejestracja spółki jawnej powoduje oddzielenie majątku osobistego wspólników od majątku spółki. Skutki tego rozdzielenia dotyczą odrębności rachunkowej i podatkowej spółki, a także subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność subsydiarna polega na tym, że wspólnicy odpowiadają finansowo za długi spółki jawnej dopiero wtedy, gdy spółka jawna nie posiada majątku lub z innych przyczyn nie może ich spłacić. 

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta przynajmniej w formie pisemnej - papierowego dokumentu z odręcznymi podpisami wszystkich wspólników. Umowa spółki jawnej może być zawarta także w formie szczególnej, np. aktu notarialnego. Umowa spółki jawnej powinna zawierać przynajmniej: firmę (tj. nazwę) spółki jawnej, a także miejsce jej siedziby, określenie wkładów majątkowych każdego ze wspólników oraz ich wartości, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki - jeżeli jest zawierana na czas oznaczony. 

Rejestracja spółki jawnej może odbyć się w jednej z dwóch procedur elektronicznych: przez Portal S24 lub przez Portal Rejestrów Sądowych. Założenie spółki jawnej przez Portal S24 jest szybsze i nieco tańsze, ale wspólnicy muszą korzystać ze wzoru umowy spółki jawnej, zamieszczonej w tym portalu. Portal Rejestrów Sądowych służy do przesyłania wniosków o wpisy w rejestrach sądowych, w tym o wpis spółki jawnej do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców (KRS). Do wniosku należy dodać załącznik w postaci umowy spółki jawnej, podpisanej przez wspólników. Umowa w formie pisemnej powinna zostać w tym celu odzwierciedlona cyfrowo (np. zeskanowana), a plik elektroniczny podpisany przez wspólników podpisem elektronicznym. Za osoby, które nie mogą złożyć podpisu elektronicznego, może to zrobić pełomocnik, działający na podstawie upoważnienia w tradycyjnej formie pisemnej. Do rejestracji spółki jawnej wymagane są także dane wspólników, w tym ich adresy do doręczeń, sposobu reprezentacji spółki jawnej oraz wspólników, którzy spółkę jawną będą reprezentować. 

Rejestracja spółki jawnej w systemie S24 wiąże się z opłatą sądową w wysokości 250 zł, do których należy doliczyć 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Rejestracja spółki jawnej przez Portal Rejestrów Sądowych to opłata w wysokości 500 zł oraz dodatkowych 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG.