ZAŁOŻENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ

Spółka stanowi szczególny rodzaj umowy wspólników, która określa zasady prowadzenia przedsiębiorstwa przez wspólników, w tym zasady gospodarowania przedmiotami majątkowymi, które każdy ze wspólników wnosi do spółki. Szczególny charakter umowy spółki polega na tym, że jej sądowa rejestracja powoduje nadanie umowie spółki podmiotowości prawnej. Oznacza to, że prawo przyjmuje pewną fikcję, że spółka posiada prawne prawa, zwłaszcza w dziedzinie majątkowej, podobne do tych, które posiada człowiek. Spółka ma prawo posiadać oddzielny od wspólników majątek, we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. 

Spółka komandytowo-akcyjna łączy ze sobą osobowy charakter spółki komandytowej z elementami spółki kapitałowej - spółki akcyjnej. Podobnie jak w przypadku spółki komndytowej, w spółce komandytowo-akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników. Wspólnicy czynni, którzy reprezentują spółkę i prowadzą jej sprawy, to komplementariusze. Komplementariusze ponoszą opowiedzialność za zobowiązaia spółki komandytowo-akcyjnej całym swoim majątkiem, także osobistym, subsydiarnie i solidarnie ze spółką i pozostałymi komplementariuszami. Majątek przeznaczony na prowadzenie przedsiębiorstwa przez spółkę komandytowo-akcyjną jest do niej wnoszony przez wspólników drugiego typu - akcjonariuszy. Akcjonariusze z zasady są wspólnikami biernymi, którzy wnoszą majątek do spółki komandytowo-akcyjnej licząc na to, że jego wartość zostanie zwiększona przez komplementariuszy, działających w spółce. Odpowiedzialność akcjonariuszy za długi spółki są ograniczone do ich wkładu, czyli tego, za ile nabyli akcje od spółki. Nawet jeśli spółka komandytowo-akcyjna popadnie w długi, które przewyższają wartość jej majątku, akcjonariusze nie będą zobowiązani do ich spłaty. 

Zgodnie z art. 126 ustawy - Kodeks spółek handlowych, do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy. W pozostalych sprawach, do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się przepisy o spółce akcyjnej, w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. 

Utworzenie spółki komandytowo-akcyjnej jest bardziej zbliżone do spółki akcyjnej. W pierwszej kolejności konieczne jest przygotowanie statutu spółki, który można postrzegać jako szczególny rodzaj umowy spółki. Statut spółki komandytowo-akcyjnej nie musi być podpisany przez wszystkich wspólników, za wystarczające uznaje się podpisanie go przez wszystkich komplementariuszy. W statucie spółki komandytowo-akcyjnej powinny znaleźć się informacje o wysokości kapitału zakładowego, liczbie akcji, ich wartości nominalnej, rodzaju oraz uprawnień  z nimi związanych. Statut powinien mieć formę aktu notarialnego. Po podpisaniu statutu, konieczne jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładu na pokrycie całego kapitału zakładowego, który powinien wynosić przynajmniej pięćdziesiąt tysięcy złotych. Akcjonariusze "kupują" akcje od spółki nie tylko wskazując ilość i wartość tych akcji, ale także poprzez wyrażenie, w formie aktu notarialnego, zgody na zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej i brzmienie statutu (art. 126 w zw. z art. 313 KSH). Następnie, założycie powinni wybrać wspólników prowadzących sprawy i reprezentujących spółkę komandytowo - akcyjną wobec osób trzecich ("zarząd"). Jeżeli liczba akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej jest wyższa niż dwadzieścia pięć osób, obowiązkowe staje się również powołanie rady nadzorczej (art. 142 KSH). Dane wspólników zarządzających spółką oraz osób, które zasiądą w radzie nadzorczej, powinny zostać określone w akcie notarialnym innym niż statut. Konieczne są także zgody tych osób na pełnienie swoich funkcji a także ich adresy do doręczeń. 

Po zgromadzeniu niezbędnych dokumentów można przystąpić do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej. W tym celu należy wybrać i wypełnić odpowiedni formularz na stronie Portalu Rejestrów Sądowych, a także załączyć do niego uzyskane wcześniej akty notarialne (lub wskazać ich numer) i inne dokumenty. Wniosek o wpis spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego powinien być podpisany elektronicznie przez wszystkich komplementariuszy posiadających prawo do reprezentowania spółki (art. 126 w zw. z art. 316 KSH). Wniosk o wpis spółki komandytowo-akcyjnej do KRS wymaga opłaty sądowej, która wynosi 500 zł oraz dodatkowych 100 zł opłaty za publikację wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Spółka komandytowo-akcyjna nie może być założona przez system s24.